富を生み出すＭ＆Ａ

既にお読みになった方も多いと思いますが、４月３０日の日本経済新聞「技術流出に本気で歯止めを」の内容を支持したいと思います。

仕事柄、知り合いからご紹介を受けた外国人にだけお会いするようにしていますが、「技術を持つ日本企業を買収したい」「良い水が出る土地を購入したい」というリクエストをする外国人が相当数実在します。（個人的には取り組みたくないので、この様な面談要請には極力時間を使わず、有効に他の業務に時間を使うようにしています。）

技術流失だけでなく、以前から触れている水資源の問題を守秘義務に反しない範囲でblogに書いているのも、こういった現実があるからです。

（転記開始）

　新日本製鉄が韓国鉄鋼大手ポスコなどを相手取り、高性能鋼板の製造技術を不正に取得したとして、不正競争防止法にもとづく民事訴訟を東京地裁に起こした。

　海外事業や原料調達で協力関係にあるポスコを新日鉄が提訴したのは技術流出への危機感の表れだ。電機や化学業界などでも技術が海外へ漏れる問題が後を絶たない。技術は日本の競争力の源泉だ。流出対策を真剣に考える時だ。

　新日鉄の提訴はポスコのほか同社日本法人、退職した新日鉄の元技術者が対象で、変圧器などに使う高性能鋼板の製造販売の差し止めと、総額1000億円の損害賠償の支払いを求めた。

　不正競争防止法は、社内で厳正に管理している機密情報を外部に持ち出すことを禁じている。新日鉄は、機密情報にあたる鋼板の製造ノウハウが元技術者を通じてポスコに流れ、情報の不正取得を裏付ける資料も確保したと説明している。

　ほかの日本企業も知的財産の流出で不正行為があったと判断できるなら、司法の場で争うなど毅然とした態度をとるべきだ。

　経済産業省の2010年の調査では２割の企業で、過去５年間で国内拠点から技術が流出したと思われることがあった。部品や材料など日本が強みとする技術流出は今も続いており、歯止めをかける対策を十分に講じる必要がある。

　不正競争防止法もどこまでを機密情報とするかは判断が分かれる面がある。企業は持ち出しを禁じる情報をはっきりさせ、転職や退職する社員と秘密保持契約を結ぶことは最低限求められる。

　だが社員の退職時に秘密保持契約を結んでいる企業は経産省によれば２割にとどまる。企業は情報管理体制を点検すべきだ。

　技術者ができるだけ海外企業に引き抜かれないようにし、人とともに技術が流出するのを防ぎやすくする必要もある。研究開発で実績をあげれば高い報酬が得られる制度をつくるなどの工夫が要る。企業が知恵を絞る余地は大きい。
（以　上）

News Corpの外国人持ち株比率が36%に達し、アメリカの法令で定められた外国人持株規制枠の25%を超えたため、News Corpが外国人株主の議決権を停止し、同社は議決権を約半分に減らすだろう言ったとWSJが報じています。（英文記事はこちらをクリック）

アメリカでは、これまで発行会社側が株主にプレミアムつきの株価でその保有株式を買い取るのが一般的だった様です。今回、株主側の負担（＝議決権の停止）で外国人株主による株の保有制限の問題をクリアしようとする対応のようで、今後の流れに注目しています。

この対応を引き起こしたのは、この事態を放置すればライセンスを剥奪されるという放送会社側の危機感と、実際にそのような態度を取っている規制当局の姿勢が反映されたものと思われます。

これに対し、我が国の総務省は実際の外国人持株比率が数年間２０％台後半になっていても、一部の議決権を停止し１９．９９％の報告を受けて、そのまま放置しており、放送会社側も危機感を感じていない様です。

この対応姿勢には日米で大きな違いがあると思います。この事案は今後ともフォローして見ていきます。

我が国では、電波法や放送法により放送会社の外国人持ち株比率は20％以下とするように法律で制限されています。これは日本特有の制限ではなく、アメリカ合衆国でも欧州でも国家安全保障上の理由から類似の制限が為されています。

しかし、我が国では、株式会社フジ・メディア・ホールディングスおよび日本テレビ放送網の外国人持ち株比率が外資規制比率である20%を超えています。この外資規制は前述の通り、放送がもつ影響力が大きいため設けられているものです。外国人株主が放送法・電波法に定められた制限を超えている状態は、この数年間続くもので、一時的なものではありません。（４月の外国人株主比率はこちらをクリック）。

この現象に関する特徴を２つ指摘します。

第一に、放送業界全体の外国人持ち株比率が高いのではなく、特定の放送会社に外資規制制限を超えた状態が集中していることがわかります。具体的には、外国人による株式保有が20％を超えているのが、フジ（産経系）と日本テレビ（読売系）に集中しているのが特徴です。特に、フジ・メディア・ホールディングスの外国人持ち株比率は20.00%を大きく超え前月に引き続き25%近辺を行き来する状況になっている一方、TBS（毎日系）とテレビ朝日（朝日系）では、外国人による持ち株比率が凡そ半分である（影響力が低い）のも特徴です。これらの企業に規制違反が集中する理由および原因は何でしょうか？

外国人持ち株比率を超えた当事者である放送会社は、放送法を盾に議決権を19.99％以下にするため、名義書き換えを拒否していますし、今後も認定放送持株会社の免許取消を避けるために名義書き換え拒否をするのでしょう。

第二に、アメリカ人弁護士と話す機会がありましたので、我が国の放送法に於ける実質的な違法状態。名義書き換え制度について意見を求めてみました。

どの弁護士も、現在、日本で起きているような事態（外国人株主比率が事実上規制を超えており、株主名簿の書換請求を拒否することで事態をしのぐ状況）を経験したことがなく、アメリカでどのように取り扱われるかは明確には良く分からないとのことでした。

これらのアメリカ人弁護士らは、過去の案件についての知識が豊富な弁護士です。

彼らの感覚としては、もし日本と同じようなことがアメリカ合衆国で起きた場合、合衆国の規制当局は直ちに勧告を出し、発行体である放送会社も何らかの形で免許を剥奪されたりすることがないように外国株主の比率を下げる努力をするだろうと考えています。そして外国人持ち株比率が解消されない場合には、合衆国政府の権力の発動がなされるのではないかと推測しているようでした。

以上の様に、私は事実上規制が形骸化されているにもかかわらず日本政府や発行体（放送会社）が何もしないというのは状況として極めて不健全ですし、規制の存在が意味のないものになると考えています。従いまして、我が国の政府は外資規制をもう一度見直なさくてはならないと考えます。

ところが、どの政党も国会でこの問題を取り上げているようには見えません。実際に有効な外資規制とは何かを読者の皆様にもお考え頂きたいと思います。

数年前から日本版エクソンフロリオ条項設定の必要性を書いてきましたが、心配事が現実化している気がします。個人的には、外国人株主問題はこのまま放置しておいて良いのかと思います。

我が国では、電波法や放送法により放送会社の外国人持ち株比率は20％以下とするように法律で制限されています。これは日本特有の制限ではなく、アメリカ合衆国でも欧州でも国家安全保障上の理由から類似の制限が為されています。

しかし、我が国では、株式会社フジ・メディア・ホールディングスおよび日本テレビ放送網の外国人持ち株比率が外資規制比率である20%を超えています。この外資規制は前述の通り、放送がもつ影響力が大きいため設けられているものです。外国人株主が放送法・電波法に定められた制限を超えている状態は、この数年間続くもので、一時的なものではありません。

会社名 外国人直接保有比率 平成24年3月30日時点（３月の推移はこちらをクリック）

株式会社フジ・メディア・ホールディングス 25.25%
日本テレビ放送網株式会社 21.66%
株式会社テレビ朝日 13.77%
株式会社東京放送ホールディングス 6.17%
株式会社テレビ東京ホールディングス 2.56%

この現象に関する特徴を２つ指摘します。

第一に、放送業界全体の外国人持ち株比率が高いのではなく、特定の放送会社に外資規制制限を超えた状態が集中していることがわかります。具体的には、外国人による株式保有が20％を超えているのが、フジ（産経系）と日本テレビ（読売系）に集中しているのが特徴です。特に、フジ・メディア・ホールディングスの外国人持ち株比率は20.00%を大きく超え前月に引き続き25%近辺を行き来する状況になっている一方、TBS（毎日系）とテレビ朝日（朝日系）では、外国人による持ち株比率が凡そ半分である（影響力が低い）のも特徴です。これらの企業に規制違反が集中する理由および原因は何でしょうか？

外国人持ち株比率を超えた当事者である放送会社は、放送法を盾に議決権を19.99％以下にするため、名義書き換えを拒否していますし、今後も認定放送持株会社の免許取消を避けるために名義書き換え拒否をするのでしょう。

第二に、アメリカ人弁護士と話す機会がありましたので、我が国の放送法に於ける実質的な違法状態。名義書き換え制度について意見を求めてみました。

どの弁護士も、現在、日本で起きているような事態（外国人株主比率が事実上規制を超えており、株主名簿の書換請求を拒否することで事態をしのぐ状況）を経験したことがなく、アメリカでどのように取り扱われるかは明確には良く分からないとのことでした。

これらのアメリカ人弁護士らは、過去の案件についての知識が豊富な弁護士です。

彼らの感覚としては、もし日本と同じようなことがアメリカ合衆国で起きた場合、合衆国の規制当局は直ちに勧告を出し、発行体である放送会社も何らかの形で免許を剥奪されたりすることがないように外国株主の比率を下げる努力をするだろうと考えています。そして外国人持ち株比率が解消されない場合には、合衆国政府の権力の発動がなされるのではないかと推測しているようでした。

以上の様に、私は、事実上規制が形骸化されているにもかかわらず日本政府や発行体（放送会社）が何もしないというのは状況として極めて不健全ですし、規制の存在が意味のないものになると考えています。従いまして、我が国の政府は外資規制をもう一度見直なさくてはならないと考えます。

ところが、どの政党も国会でこの問題を取り上げているようには見えません。実際に有効な外資規制とは何かを読者の皆様にもお考え頂きたいと思います。

数年前から日本版エクソンフロリオ条項設定の必要性を書いてきましたが、心配事が現実化している気がします。個人的には、外国人株主問題はこのまま放置しておいて良いのかと思います。

今回はアメリカ人弁護士事務所とこの問題について話しましたので、彼らの感想も紹介します。

我が国では、電波法や放送法により放送会社の外国人持ち株比率は20％以下とするように制限されています。

しかし、実際には、株式会社フジ・メディア・ホールディングスおよび日本テレビ放送網の外国人持ち株比率が外資規制比率（下記）の20%を超えていることが公表されています。この外資規制は放送がもつ影響力が大きいため設けられているものです。この状態は一時的なものではありませんので、今回は2012年2月分のデータを更新しました。データはこちらをクリック。

リンク先からも判りますように、放送業界全体の外国人持ち株比率が高いのではなく、特定の放送会社に外資規制制限を超えた状態が集中していることがわかります。具体的には、外国人による株式保有が20％を超えているのが、フジ（産経系）と日本テレビ（読売系）に集中しているのが特徴です。特に、フジ・メディア・ホールディングスの外国人持ち株比率は20.00%を大きく超え前月に引き続き25%近辺を行き来する状況になっている一方、TBS（毎日系）とテレビ朝日（朝日系）では、外国人による持ち株比率が凡そ半分である（影響力が低い）のも特徴です。これらの企業に規制違反が集中する理由および原因は何でしょうか？

外国人持ち株比率を超えた当事者である放送会社は、放送法を盾に議決権を19.99％以下にするため、名義書き換えを拒否していますし、今後も認定放送持株会社の免許取消を避けるために名義書き換え拒否をするのでしょう。

冒頭にも書きましたが、最近、アメリカ人弁護士と話す機会があり、我が国の放送法に於ける実質的な違法状態。名義書き換え制度について意見を求めてみました。

どの弁護士も、現在、日本で起きているような事態（外国人株主比率が事実上規制を超えており、株主名簿の書換請求を拒否することで事態をしのぐ状況）を経験したことがなく、アメリカでどのように取り扱われるかは明確には良く分からないとのことでした。

これらのアメリカ人弁護士らは、過去の案件についての知識が豊富な弁護士です。

彼らの感覚としては、もし日本と同じようなことがアメリカ合衆国で起きた場合、合衆国の規制当局は直ちに勧告を出し、発行体である放送会社も何らかの形で免許を剥奪されたりすることがないように外国株主の比率を下げる努力をするだろうと考えています。そして外国人持ち株比率が解消されない場合には、合衆国政府の権力の発動がなされるのではないかと推測しているようでした。

私は、事実上規制が形骸化されているにもかかわらず日本政府や発行体（放送会社）が何もしないというのは状況として極めて不健全ですし、規制の存在が意味のないものになると考えています。

我が国の政府は外資規制をもう一度見直なさくてはならないと考えます。

どの政党も国会でこの問題を取り上げているようには見えません。実際に有効な外資規制とは何かを読者の皆様にもお考え頂きたいと思います。

数年前から日本版エクソンフロリオ条項設定の必要性を書いてきましたが、心配事が現実化している気がします。個人的には、外国人株主問題はこのまま放置しておいて良いのかと思います。

今日の毎日新聞が、韓国企業による日本の原子力技術者引き抜きについて報じています。かつて、シャープなどが液晶技術者を韓国企業に引き抜かれ、ノウハウごと持って行かれました。この結果、日本の電機業界の競争優位は失われ、今年発表された電機各社のテレビ事業不振の一因にもなったと思います。手段を選ばずという考え方もありますが。引き抜かれた技術者の大半が２年程度で契約終了になり、日本に帰国していますが、その大半は再就職できていません。日本企業の中途採用担当者ならば、もしもこの技術者を採用し、この技術者が我が社の技術やノウハウを根こそぎ持って、再び韓国企業に転職したらどうなるかというリスクを考えるからだと思いますし、仮に私が採用担当なら採りませんね。話を戻しますが、原子力は核技術そのものです。韓国が日本の原子力技術者の引き抜きを画策するのも、原子力発電所だけでなく将来の核兵器開発も含んでいる可能性も排除できないと思います。大量破壊兵器の拡散にならなければ良いのですが。

（以下、毎日新聞から転載。原文はこちら）

東日本大震災からほぼ半年後の昨年夏、東京電力の原子力部門に勤める幹部技術者が、韓国の政府関係者から食事に招かれた。「給与はどの程度カットされましたか？」「今の待遇に満足ですか？」。幹部技術者と親しい東電幹部によると、会食の目的は転職の誘いだった。打診された移籍先は国営の韓国企業だったという。
同じころ、東電の別の男性社員も、韓国政府関係者から面会を求められた。待ち合わせ場所に行くと、「力を貸してもらえないか」と転職を持ち掛けられた。韓国側からどのような処遇を提示されたかは明らかではない。
関係者によると、２人とも転職の誘いを拒否し「今も原子力部門で働いている」（幹部）というが、東芝や日立製作所など世界最先端の原発を扱う東電の運用技術を狙った「ヘッドハンティング」の一端が浮かび上がった。
韓国では９０年代以降、当時は規模が大きくなかったサムスン電子がソニーやパナソニックなど日本の花形企業の技術者を「リクルート」して技術力を高め、日本の電機メーカーを「駆逐」し、世界有数の電機メーカーにのし上がった経緯がある。東電幹部は「今は東電が国内外からの『草刈り場』になっている」と危惧する。
東電は原発事故による経営環境の悪化や民主党政権の「脱原発依存」「東電解体」の動きを受け、人材流出が止まらない。東電の内部資料によると、昨年３月の事故後の退職者（定年退職は除く）は約３００人と例年の３倍以上のペースで増え、年度末を控えて「退職予備軍」も２００～３００人にのぼるとみられている。
退職者は「技術系の若手」や「中堅・若手の優秀層」が中心で、転職先は総合商社や食品大手、外資系金融機関など。海外の原子力企業に転職した例は確認されていないというが、すべての転職先は把握しきれていない。
「引き抜き」攻勢をかける韓国は総発電量の約３割を原子力で賄う。昨年１２月には東部・蔚珍（ウルジン）で計画する原発２基の建設が許可され、李明博（イ・ミョンバク）大統領は「我が国はエネルギー輸入国。原発建設は続けていく」と原発推進の姿勢を鮮明にしている。李大統領は今月５日、訪問したトルコでエルドアン首相と会談し、中断していた原発建設交渉の再開で合意。原発事故で交渉が停滞した日本メーカーを横目に韓国企業の逆転受注を狙っている。
福島原発事故後、ドイツ、イタリア、スイスが新規の原発を建設しない「脱原発」を宣言。一方、急増する電力需要や地球温暖化対策で米国や中国、東南アジアの新興国などで原発新設が進む。「中国がドイツの原発技術者の獲得に動いている」との独報道もあり、技術者の争奪戦は国境を超えて激化している。
また、原発技術の流出は、核兵器の拡散防止を目指す核安全保障を揺るがしかねない。東電は原発の使用済み燃料から取り出したプルトニウムをウランと混合したＭＯＸ燃料を再利用するプルサーマルを実施している。核兵器に使われるプルトニウムを扱う東電の技術は「核兵器を造る能力」（資源エネルギー庁幹部）でもある。
衆院安全保障委員会の理事の一人は「原発の推進国にとって東電の技術は垂涎（すいぜん）の的。安全保障のうえでも東電の人材や技術が流出すれば問題だ」と警戒感を強めている。(以上）

テルモ、ソニーなどいろいろな風説が錯綜していますね（笑）。個人的に最も客観的だと思うのはブルームバーグの以下の記事です（原文はこちら）。恐らくオリンパス買収に関心のある企業が、メディアを使って様々な記事を書かせ、世間の反応を見ているのではないでしょうか。

さて、この記事には「高山社長は１月18日の会見で、落ち込んだ自己資本の充実の必要性をあらためて強調し、複数社と提携するなど「いろいろなパターンを考えている」と言明。資本・業務面で提携する場合でも、相手先企業は臨時総会後に刷新された新経営陣が決める事項だと語った。」と書かれています。

個人的にもこのブルーンバーグの記事が一番正確だと思います。

即ち、臨時株主総会後にて選任される新経営陣が、自主再建も含め今後のオリンパスの方向性を決めていくと現社長が明言している以上、仮に新経営陣がスポンサーを探すとしても、臨時株主総会終了後、然るべき時期を経て正式に決まるのではないかと予想します。

我が国では、電波法や放送法により放送会社の外国人持ち株比率は20％以下とするように制限されています。しかし、実際には、株式会社フジ・メディア・ホールディングスおよび日本テレビ放送網の外国人持ち株比率が外資規制比率（下記）の20%を超えていることが公表されています。この外資規制は放送がもつ影響力が大きいため設けられているものです。この状態は一時的なものではありませんので、今回は2012年1月分のデータを更新しました。続きはこちらをクリック。

トヨタを始めとする我が国の製造業を取り囲む五重苦。即ち、７０円台で定着した円高、世界最高クラスの高い法人税、行き過ぎた高い環境制約、反原発運動の影響による電力不足、火力発電等へのシフトによる電力コストの上昇。労働規制の強化。これらのハンディキャップを背負いながらもトヨタを始めとする我が国の企業は、グローバル競争の中、健闘していると感じます。しかし、現状、これら五重苦を解決する光明が全く見えていない。企業の海外シフトはますます加速していく年になると予想しています。これからはM&Aによる海外移転が日本企業に取りキーワードのひとつになります。

今年も、M&A Review 2012年1月号（ポログロット　インターナショナル社）「2012年、M&Aプロフェッショナルに聞く M&Aアドバイザリー36社からのメッセージ」及び、MAAR 2012年2月号（レコフデータ社）「アンケートでM&Aのプロに聞く　2011年の総括と2012年の動向予想」の２誌に寄稿致しました。ぜひ、ご覧下さい。